转让股份、放弃表决权 安德利创始人要退出零售市场?

2019-09-25 11:04 | 达峰网
9月23日股市一开盘,安德利突然宣布紧急停牌一天,原因是有重大事项未公告。23日晚间,安德利公告了停牌的原因。原来,公司控股股东、实际控制人陈学高要将名下一部分股份进行转让,同时放弃了剩下的股份表决权。这是否意味着安德利的创始人要退出零售市场了?

溢价55%转让股权受质疑

安德利发公告称,陈学高先生与金通智汇投资管理有限公司(以下简称“金通智汇”)于近日签署了《股份转让意向协议》,其本人签署了《放弃股份表决权的承诺函》。陈学高同意在无限售之条件具备的前提下,依法将其持有上市公司安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“安德利”)1438.08万股股份(对应公司股份比例为12.84%)以26.7857元/股的价格协议转让给金通智汇,转让总对价为人民币38519.98元。同时,陈学高先生承诺在本次股份协议转让后放弃其剩余全部股份表决权,并以此出具《放弃股份表决权的承诺函》。

本次交易完成后,金通智汇将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东,即公司的第一大股东。未来的实际控制人将变更成为金通智汇的实际控制人袁永刚夫妇。

值得注意的是,安德利停牌前的价格为17.2元,而此次股份转让的价格为26.7857元,溢价达到55.7%。受此影响,安德利今日开盘即封住涨停,但很快股价便一路向下并翻绿。有投资者表示看不懂:“溢价那么多收购后股价怎么还能跌呢。”也有投资者认为:“为什么溢价五成收购,又不是什么优质公司,其中肯定有问题。”

公司业绩连年下滑

据了解,安德利成立于1999年,前身为安徽省庐江县德利贸易中心,主营业务为百货零售业务,业态包括购物中心、超市和家电专业店等。与国内大多数零售百货企业以联营为主的业务模式不同,安德利的经营模式以自营为主,收入占营收的80%以上。不过,正是由于这种自营模式,让安德利从上市之初就饱受业界质疑。

今年5月,安德利又收到上交所的问询函,对公司的自营模式提出质疑,要求公司结合去年公司业绩大幅下滑、百货业态毛利率下降明显等情形,说明自营模式是否导致公司承担较大的存货风险。

此外,安德利主要从事国内三四线城市及农村市场的百货零售业务,其经营网点主要分布在安徽省庐江、巢湖、和县、无为、含山、当涂等县城及其下辖乡镇。但是对于其深耕的三四线城市及农村市场能否保证公司可持续发展,业内并不看好。而这一问题也在上交所的问询函中被提及。此外,在零售企业纷纷拥抱互联网、试水新零售的当下,安德利在经营上显得不思进取,这也受到了投资者的质疑。

实际上,公司自2016年上市以来,业绩就连年下滑。2016年,公司净利润为4454.93万元,2017年净利润为3867.04万元。而去年净利润仅为585.82万元,大幅下降了84.85%。今年上半年,公司实现营业收入9.31亿元,较上年同期增长1.8%;归属于上市公司股东的净利润为1142.07万元,较上年同期上涨了0.43%。

又一位零售企业创始人退出?

安德利的实控人陈学高也是公司的创始人,此次转让股份、放弃投票权后,实控人将发生变更。这也意味着,陈学高将不再参与公司的管理,甚至有可能退出零售业。而这也让人联想到另外一家上市公司——人人乐。

今年7月,深圳连锁商业企业人人乐的控股股东深圳市浩明投资管理有限公司与西安曲江文化产业投资(集团)有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》。与安德利一样,人人乐的创始人何金明也是转让了一部分股权,并放弃了其他股权的表决权。当时,业内认为这是何金明萌生退意的表现。而这一次,萌生退意的是安德利的陈学高。

中国商报记者注意到,人人乐将股权转让给了一家文化产业公司,其主营业务或许会发生变更。而受让安德利股权的金通智汇是一家投资管理公司,那么,安德利主营业务是否也会发生变更?天眼查信息显示,金通智汇经营范围包括接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

事实上,针对此次的股权转让,上交所也提出了问询。陈学高曾在公司首次公开发行股票时作出承诺,其所持公司股票锁定期满后两年内,累计减持不超过所持公司股份总数的15%,且减持不影响其对公司的控制权。为实施本次股份转让,陈学高将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或豁免前述承诺。因此,上交所要求安德利结合转让控制权的具体原因,说明相关承诺的变更或豁免是否符合相关规定,是否损害上市公司及其他股东的利益。此外,上交所的问询还包括,要求公司解释金通智汇取得上市公司控制权的目的,股权转让的定价依据,是否包含控制权溢价;结合金通智汇目前主营业务、收购方下属产业,说明收购方是否存在向上市公司注入资产的计划等。

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