永辉创始人解除一致行动人协议,你从中明白了什么

2019-11-13 11:11 | 达峰网

2010年,被誉为“中国沃尔玛”的永辉超市在A股上市,成为生鲜行业的第一股。并先后获得京东和腾讯投资,目前市值超过900亿。然而在近日却爆出永辉超市两大创始人分家的消息。

永辉超市近日发布连续公告,公告称:公司拟将永辉云创20%的股权,以3.936亿元转让给张轩宁,转让完成后,张轩宁持有永辉云创29.6%的股权,成为第一大股东,公司持有26.6%的股份,为第二大股东,且永辉云创及其控股子公司不再纳入永辉超市范围。

另因张轩松和张轩宁两兄弟在公司发展方向、治理等方面出现分歧,为了提高公司决策质量,提升公司决策效率,张轩松、张轩宁自2018年12月4日起解除一致行动关系,后续双方将依照自身意愿独立行使股东和董事的权利和义务。

自此,张氏兄弟长达8年的一致行动人关系宣告解除。

1.永辉云创的成立

永辉超市建立于1998年,主打生鲜类农产品,同时也卖一些日用百货及服装鞋帽等产品,对于中老年人来说永辉超市价格适中,生鲜种类丰富,因此永辉超市在中老年心目中地位比较高。

对于中老年,永辉超市是首选,而对于年轻人来说盒马生鲜却是最优选择。

阿里巴巴在2016年推出了零售新模式:盒马生鲜。它的出现打破了超市行业的固有模式,它既是一家生鲜超市,又是一家便利店,还是餐饮店,消费者可以直接在手机APP上下单,很快有专门人给你配送到家。这对于年轻人来说非常便利,盒马生鲜迅速在年轻人市场中占领一席之地。

盒马生鲜的出现对永辉超市产生极大的冲击,永辉超市的生意受到很大的影响。

为了应对盒马生鲜带来的打击,永辉超市也想出了一系列的应对措施,并决定开始发展新零售业务。将公司旗下的业务分为:云创、云商、云超、云金四大板块,其中云创就是新零售模式下的尝试。

永辉云创成立于2015年6月,由张轩宁全权经营管理,主要负责永辉超市新零售板块的业务运营,包括永辉生活店、超级物种等。其中,超级物种是2017年1月孵化的,被外界寄予厚望,认为它将是阿里系下“盒马生鲜”的强劲对手。

 

永辉云创成立时,不少圈内人士看好。腾讯在永辉云创增资1.875亿,持股15%。但是云创的发展并不顺利,2016年一整年永辉云创的收入仅仅只有4800万元,而它的亏损已经高达1.16亿元。2017年,永辉云创的收入有了提升,达到5.66亿元,但是亏损2.67亿元。2018年上半年,永辉收入达9亿,亏损3.88亿。

持续性的亏损,不仅没有追上盒马生鲜还影响了自己本来的生意,使得永辉超市得不偿失。

2.对永辉云创的去留产生分歧

永辉超市在传统零售行业占有优势,在生鲜的供应链渠道上比较完善,然而在线上的流量和电商运营技巧方面还有所欠缺。而盒马生鲜依托阿里巨大的线上流量和成熟的电商运营技巧,在全国14座城市开了64家店,累计消费者高达1000万。相比之下,云创的超级物种线上销售只占了20%,门店54家。这种盲目的扩张,让永辉超市亏损巨大。

为了止损,永辉超市只能选择放弃云创业务,把重心放在线下,然而张轩宁认为超级物种的餐饮模式前景极佳,线上销售渠道不能放弃。经营理念上的分歧让兄弟两人分道扬镳。

由此,永辉超市拟3.94亿元向张轩宁转让永辉云创20%股权,转让后张轩宁将持有永辉云创29.6%股权,为第一大股东。

对永辉云创的控股增加,表明未来张轩宁会将更多精力放在永辉云创上,同时短期内对新零售业务的投入持续增加。此次分家看出,永辉传统的线下商业体系对于永辉云创来说可能不是一种支持,反而是一种限制。独立出来的永辉云创,借助电商运营模式和风险资本的力量快速融资,从而快速积聚资金的弹药,或许是一个正确的选择。

减持永辉云创股份的张轩松则偏向于“云超”业务,即线下传统连锁超市。永辉超市在12月3日,与大连一方集团孙喜双签署了股份转让协议,拟受让大连一方集团持有的万达商业管理集团6791万股股权,占万达商管股份总数的1.5%,资产价格35.31亿元。这一调整,意味着永辉超市将回归“传统”。

 

3.一致行动协议的解除

2010年3月,张氏兄弟两人第一次签署《股东一致行动协议》,2013年12月协议到期后,双方重新签署。到2016年12月后,因双方多方面存在较大分歧,未再续签,但在永辉超市股东大会及董事会表决时,双方意见仍保持一致。2018年12月4日,解除一致行动协议的签署,标志着张轩松和张轩宁长达8年的一致行动人关系宣告结束。

关于一致行动协议相关的知识来解释下。

什么是一致行动协议?

公司股东签署一个一致行动协议相当于在公司股东会之外又另外建立一个具有法律保障的“小股东会”,当股东会表决或协议约定事项进行时,一致行动协议人可以在“小股东会”内先讨论出一个结果,作为一致对外的结果,然后再在股东会上表决或决定该事项是否进行。

一致行动协议具有法律效应吗?

一致行动协议在不违反法律的情况下,基本都是具有法律效应的。

一致行动协议的利弊?

签订一致行动协议,有利也有弊。作为公司持股或投票权较多的股东来说,签了可以进一步扩大自己的话语权,提升自己在公司中的地位,有利于后期和投资方或新进股东进行博弈。 但是从另一方面来说,签订一致行动协议的股东在公司的话语权会增加,对于其他没有签订协议的股东就是一个压力,那些股东会在公司的表决中丧失话语权。对于公司持股或者是投票权较少的股东来说,签与不签关系不大,不能影响大股东的决策,无法达到对自己有利的一面。但签署后付出的代价可能是不能随意出售股票。(小股东与大股东签署一致行动协议后,需遵守大股东关于转让股票的限制,比如实际控制人持有的股票在公司上市3年后才能抛售。)

违反了一致行动协议会产生什么后果?

如果有人没有按照协议的一致结果行动,即违约,基于一致行动协议需要承担违约责任,比如罚金、赔偿股份等责任。而违反一致行动协议所做出的表决,要根据具体情况来决定是否有效。

一致行动协议有什么需要注意的?

对于上市公司来说,如果公司股东在成为一致行动人之前他们各自的股份都没有超过30%,但加起来超过了,则会立刻触发要约收购。简单说就是这几个股东将必须公开要约收购该上市公司其余股东手里的所有股份或者部分股份(部分收购必须向证监会申请豁免并得到批准,且最少不低于5%)

一般解除一致行动协议给市场的信号是可能是两个股东之间产生了矛盾,公司股东会传出了不和谐的声音。但永辉的一致行动协议其实早就过期了,只不过现在才发的正式解除公告,所以对公司的影响较小。

永辉超市的张氏兄弟之争,其实是传统销售和新零售之争。最后到底谁会胜出,还需要时间的验证。

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